涉「滥用股东权利」案裁判规则13条

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公司股东滥用控股地位修改出资期限的效力认定

——姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案

裁判摘要：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

案 号：（ 2019 ）沪 02 民终 8024 号

审理法院：上海市第二中级人民法院

案例来源：中华人民共和国最高人民法院公报案例， 2021 年第 3 期（总第 293 期）

股东会决议“对投资款支付利息”性质的认定

——仪陇县某商贸有限公司诉刘某某、仪陇县供销合作社联合社等损害公司利益责任纠纷案

裁判要旨：公司成立后，股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议，表象看是公司自治行为，但实质系与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”相同的变相“抽逃出资”，不仅损害公司财产利益，也可能降低公司的对外偿债能力，因此，支付的利息依法应予返还。

案 号：（2021）川1324民初1272号

审理法院：四川省仪陇县人民法院

案例来源：人民法院案例库，入库编号：2023-08-2-276-001。

小股东以滥用大股东权利为由主张股东会增资扩股决议无效的处理

——郑义泉诉余学明等滥用股东权利损害赔偿责任纠纷案

裁判要旨：小股东反对公司股东会增资扩股的决议，可在六十日内行使撤销权。小股东以滥用大股东权利为由主张股东会决议不合理并请求返还股权，缺乏法律依据，人民法院不予支持。

案 号：（2019）最高法民终469号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例 19号，2020年6月19日发布。

在未对盈余分配方案形成股东会决议情况下司法介入公司盈余分配纠纷的条件

——庆阳市某热力有限公司、李某某与甘肃某门业有限责任公司公司盈余分配纠纷案

裁判要旨：公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润的股东的利益也不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”据此，在未对盈余分配方案形成股东会决议情况下司法介入盈余分配纠纷，须因控制公司的股东滥用权利导致公司不分配利润损害其他股东的利益。

案 号：（2016）最高法民终 528 号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2018年第1辑（总第46辑），人民法院出版社2019年版，第167-182页。

司法干预的强制盈余分配应否计付盈余分配款的利息

——庆阳市某热力有限公司、李某某与甘肃某门业有限责任公司公司盈余分配纠纷案

裁判要旨：公司经营利润款产生的利息属于公司收入的一部分，在未进行盈余分配前相关款项均归属于公司；在公司盈余分配前产生的利息应当计入本次盈余分配款项范围，如本次盈余分配存在遗漏，仍属公司盈余分配后的资产。公司股东会作出盈余分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付盈余分配款的利息。

案 号：（2016）最高法民终528号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2018年第1辑（总第 46 辑），人民法院出版社2019年版，第167-182页。

公司应分配资金不足以现实支付盈余分配时股东的赔偿责任承担

——庆阳市某热力有限公司、李某某与甘肃某门业有限责任公司公司盈余分配纠纷案

裁判要旨：《中华人民共和国公司法》第二十条第二款（编者注：对应2023年修订的《公司法》第二十一条第二款，下同）规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”盈余分配是用公司的利润进行给付，公司本身是给付义务的主体，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任。

案 号：（2016）最高法民终528号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2018年第1辑（总第46辑），人民法院出版社2019年版，第167-182页。

股东与公司签订公司未按时投产应赔偿其损失的合同条款的效力认定

——安徽省根源光大节能建材有限公司与平湖根源光大节能建材有限公司合同纠纷案

裁判要旨：股东作为公司的出资人，既享有资产收益的法定权利，也以出资额为限对公司债务承担责任。股东作为剩余索取权人，更是公司经营风险的最终承担者。股东与公司签订公司未按时投产应赔偿其损失的合同条款，不合理地降低了股东本应承受的经营风险，损害了公司及债权人的利益，与股东的出资人地位相悖，同时也人为制造了股东与公司之间的利益冲突，扭曲了激励机制和公司治理，故相关合同条款的缔结系股东权利的滥用，应依法认定无效。

案 号：（2015）浙商提字第29号

审理法院：浙江省高级人民法院

案例来源：詹巍、汤玲丽：《股东滥用权利与公司签订的合同无效》，载《人民司法•案例》2016年第20期。

公司股东滥用股东权利变相分配公司资产的股东会决议无效

——谢安、刘家祥与安徽兴达化工有限责任公司公司决议效力确认纠纷案

裁判要旨：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效。

案 号：（2014）合民二终字第00036号

审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

案例来源：沈严、温占敏：《变相分配公司资产的股东会决议无效》，载《人民司法•案例》2015年第22期。

公司中小股东提起控股股东滥用股东地位损害赔偿之诉是否属于人民法院受理民事案件的范围

——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案

裁判要旨：公司中小股东以控股股东滥用控股股东地位损害其权益为由提起损害赔偿之诉的，按其诉求应属于股东直接诉讼，即中小股东的自身权益受到侵害且诉讼利益归于中小股东本身，其法律依据为（原）《公司法》第二十条。在此类股东权益纠纷中，股东之间存在直接利害关系，中小股东作为原告适格，且被告明确，有具体的诉讼请求和事实理由，故属于人民法院受理民事案件的范围。

案 号：（2013）民二终字第 43 号

审理法院：最高人民法院

案例来源：张颖：《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2013 年第3辑（总第35辑），人民法院出版社2014年版，第205-221页；另载杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第425-440页。

公司控股股东滥用资本多数决的构成要件及受损股东的救济

——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案

裁判要旨：资本多数决的实质为由资本所转化的股东表决多数决，当多数股东为实现自身或第三人利益，行使其基于多数股东资格的表决权或影响力损害或限制其他股东或公司利益时，应考虑其是否构成资本多数决的滥用。同时亦应注意，“禁止资本多数决的滥用”应具备严格的适用条件，并非多数股东实施的所有对小股东可能产生不利的行为都可被认为系权利的滥用，应结合相应事实依据审慎界定。如果控股股东在股东会表决过程中滥用控股股东地位，通过资本多数决的优势控制股东会，进而操纵董事会，使公司的经营决策服从自己的意志，侵害公司和其他股东利益，则构成资本多数决的滥用，遭受损害的股东可以提起损害赔偿之诉。

案 号：（2013）民二终字第43号

审理法院：最高人民法院

案例来源：张颖：《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》 2013 年第3辑（总第35辑），人民法院出版社 2014 年版，第205-221页；另载杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第425-440页。

中小股东以控股股东滥用股东权利损害公司权益导致其间接受损为由提起赔偿之诉的处理

——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案

裁判要旨：股东出资后，基于公司独立人格，股东不再享有对其出资金额的直接支配和收益，其对公司的权益即体现为股权，只能依法定程序通过行使股权来实现自身权益，故公司的收益或损失并不能直接对应股东的股权价值。简言之，公司因股东会经营决策失利所遭受的损失并不等同于股东的直接损失，股东权益的减损除与公司决策失利有关外，还与公司分红政策、股权行使方式等其他因素相关。因此，即便股东的股东权益因该经营决策的失利遭受间接损失，亦不能直接以公司的损失乘以其股权比例作为计算损失的依据。因此，公司中小股东以控股股东滥用股东权利损害其股东权益为由提起损害赔偿之诉，但其提供的事实与理由均以支持公司权益受损为目的，并基于其所占公司股权比例而折算相应的经济损失，该损失并非为控股股东直接侵害其股东权益所受损失，由此导致其所提供的事实与理由并不能支持其诉讼请求，故对其诉讼请求应不予支持。

案 号：（2013）民二终字第 43 号

审理法院：最高人民法院

案例来源：张颖：《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2013 年第3辑（总第35辑），人民法院出版社2014年版，第205-221页；另载杜万华主编：《最高人民法院民商事案件审判指导·第3卷》，人民法院出版社2015年版，第425-440页。

公司控股股东对公司经营性损失是否承担赔偿责任的认定

——山西省贸易行业管理办公室与山西同至人物贸集团有限公司企业股份合作合同纠纷案

裁判要旨：公司作为独立的民事主体，一经依法成立即具有独立的人格、组织机构和财产，并独立承担民事责任，股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。公司意志的形成与表达、经营行为的开展等都由其组织机构完成，公司股东并不直接负责公司的经营管理，股东通过公司权力机关即股东会行使其参与公司重大决策和选择管理者等权利。除非股东滥用股东权利或者利用其关联关系，以及违反法律、行政法规或者公司章程的规定，公司经营不善原则上不产生股东对公司的赔偿责任，更不存在股东对股东的赔偿责任，股东要求公司控股股东向其承担经营性损失的，没有法律依据，人民法院不予支持。

案 号：（2007）民二终字第133号

审理法院：最高人民法院

案例来源：《股东代表诉讼可要求行为人向公司承担赔偿责任——山西省贸易行业管理办公室与山西同至人物贸集团有限公司企业股份合作合同纠纷案》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·公司卷》，中国法制出版社2011年版，第35-49页。

股东未经公司决议与债权人达成债务承担协议的效力认定

——四川省德阳市信托投资公司与中国建设银行德阳市分行、海南盛兴租赁公司资金拆借合同纠纷案

裁判要旨：公司依法成立后，作为独立法人，具有自己独立的意志，与其股东之间彼此人格独立，股东基于出资依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，均须通过股东会、董事会行使。股东未经股东会、董事会依法作出决议，无权超越公司的意志，否则不仅损害公司利益，而且侵犯公司独立法人人格。因此，股东未经股东会、董事会依法作出决议，擅自与债权人约定由公司代他人偿还债务，违反了《公司法》的相关规定，公司以该约定不是其真实意思表示为由拒绝承担债务的，应当认定该约定无效。

案 号：（2001）民二终字第 75 号

审理法院：最高人民法院

案例来源：叶小青：《本案债务承担约定的效力应当如何认定——四川省德阳市信托投资公司与中国建设银行德阳市分行、原审第三人海南盛兴租赁公司资金拆借合同纠纷上诉案》，载李国光主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《民商审判指导与参考》2002年第2卷（总第2卷），人民法院出版社2003 年版，第283-299页。