9个与人格混同相关的裁判要旨

人民法院案例库：9个与人格混同相关的裁判要旨

人民法院案例库：

一、指导性案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

入库编号：2013-18-2-084-001

裁判要点：

1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

二、指导性案例165号：重庆金江印染有限公司、重庆川江针纺有限公司破产管理人申请实质合并破产清算案

入库编号：2021-18-2-421-001

裁判要点：

1.人民法院审理关联企业破产清算案件，应当尊重关联企业法人人格的独立性，对各企业法人是否具备破产原因进行单独审查并适用单个破产程序为原则。当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。

2.人民法院收到实质合并破产清算申请后，应当及时组织申请人、被申请人、债权人代表等利害关系人进行听证，并综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素，依法作出裁定。

三、指导性案例163号：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司及其五家子公司实质合并破产重整案

入库编号：2021-18-2-422-001

裁判要点：

1.当事人申请对关联企业合并破产的，人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产应当以适用单个破产程序为原则，在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下，可以依申请例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。

2.采用实质合并破产方式的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人作为一个整体在同一程序中按照法定清偿顺位公平受偿。合并重整后，各关联企业原则上应当合并为一个企业，但债权人会议表决各关联企业继续存续，人民法院审查认为确有需要的，可以准许。

3.合并重整中，重整计划草案的制定应当综合考虑进入合并的关联企业的资产及经营优势、合并后债权人的清偿比例、出资人权益调整等因素，保障各方合法权益；同时，可以灵活设计“现金+债转股”等清偿方案、通过“预表决”方式事先征求债权人意见并以此为基础完善重整方案，推动重整的顺利进行。

四、指导性案例215号：昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案

入库编号：2023-18-1-340-001

裁判要点：公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东对此依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。

五、某台资塑胶公司诉浙江某进出口公司及其股东宁波某塑胶公司买卖合同纠纷案

——关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，构成法人人格混同

入库编号：2024-10-2-084-003

裁判要旨：关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，构成法人人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任。

六、上海某兴铝业有限公司等三公司关联企业实质合并破产案

——关联企业实质合并破产的审查及复议

入库编号：2023-08-2-421-005

裁判要旨：

1.债权人会议是债权人参加破产程序进行权利自治的机构。司法裁判权是指法院在诉讼中就案件的程序和实体问题作出处分的权利。二者在破产程序中的关系在于：第一，分别是债权人意思自治原则和司法职权主义原则在破产程序中的体现，在性质、功能和宗旨上有着较大差别；第二，由于破产程序本身所解决的并非个别权利义务的争议，而是债务人财产分配方式与过程的问题，而破产法院的裁决，在性质上是对债权人共同决定的审查。在涉及破产程序性事项时二者并非对立关系，在各方难以形成有效决策时，司法裁判起到终局性决定作用，但在涉及破产实体性权利情况下，不宜由债权人会议的决议进行终局性的决定，而应由审判程序作出的裁判决定。对实质合并进行表决，表面上看更大范围地满足了债权人的知情权，但存在易造成程序冲突、加大程序成本且易引发债权人质疑等弊端。合并破产会不可避免地对部分债权人利益造成影响，通过表决程序决定是否采用实质合并破产方式审理，不仅加大破产程序协调成本、延缓了案件进程，且易产生债权人坚持不同意合并而法院强制裁定合并破产情况，加大债权人对程序质疑。由债权人会议对实质合并议案进行表决，并以表决结果作为适用前提，是混淆了债权人会议职权和法院司法裁判权之间的界限，实务中不宜采用。

2.破产实质合并规则是对关联企业法人人格的永久、全面否定，强调“法人人格混同”的单一标准，会产生以公司法法人人格否认制度取代破产法实质合并规则的误解，而两项制度相互关联但各有侧重，不可完全等同。首先，实践中应以“法人人格混同”为核心要件，法院除注重前述企业意志、财产、人员、财务、场所等混同表征的审查外，还应注重对财务数据的审查。其次，兼顾“区分成本过高”标准，对于资产区分成本的审查不应仅仅局限于现状，而应深入源头，即资产相对独立的现状往往起源于资金来源不加区分。最后，是否损害债权人公平清偿利益应通过清偿率高低进行量化判断。以逐层递进的方式审查，达到证据充分、结论恰当的证明标准。

3.实质合并程序对当事人的实体权利和义务影响较大，无论是针对不适用裁定提起的上诉还是针对适用裁定申请的复议，都应参照《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第一百七十五条就一审或原审事实、程序方面的内容进行全面审理，审查范围应以当事人的异议范围为限，但一审或原审违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。

七、郑州某某公司诉河南某某公司等买卖合同纠纷案

——关联公司法人独立人格的否认

入库编号：2023-08-2-084-026

裁判要旨：

形式上独立的两个公司，住所地、经营场所均一致，经营范围重合，且公司主要成员存在亲属关系，两个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成法人人格混同。其中一公司在对外高额负债、被列为失信被执行人情形下，为另一公司的结算客户加盖自己公司的公章确认，意欲使另一公司逃避案涉债务，严重损害债权人利益，该行为违背法人制度设立的宗旨及诚实信用原则，另一公司应当就案涉债务承担连带清偿责任。

八、赵某某诉某餐饮公司、吴某甲买卖合同纠纷案

——股东与公司人格混同的责任不因股权转让而免除

入库编号：2023-08-2-084-030

裁判要旨：公司股东实施与公司财产混同的行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害，即使股东此后将股权转让，该股东的责任也不能免除。

九、某银行股份有限公司鹤岗分行诉鹤岗市某家电有限责任公司、鹤岗市某生物科技有限公司、鹤岗市某商贸有限公司申请破产清算案

——实质合并破产清算案件的裁判路径

入库编号：2024-08-2-421-001

裁判要旨：

1.关于“关联企业具备破产原因”认定问题。相关关联企业应当均符合《企业破产法》第2条第一款规定的破产原因，但当关联企业并非均具备法定破产原因时，如果关联企业在整体上达到破产界限且符合关联企业成员之间达到法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，亦可以进行实质合并破产清算，有利于整体推进破产清算工作，最大限度维护债权人合法权益。

2.关于“法人人格高度混同”认定问题。认定法人人格高度混同主要包括认定企业是否严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性。对于严重丧失法人财产独立性，应从以下三方面认定：一是资产混同。一般是指企业各自的财产和负债难以区分，导致无法准确界定用于清偿的破产财产。二是财务混同。关联企业的财务管理模式往往进行独立核算，但资金结算等活动实际均受制于控制企业。同时，在财务核算上，关联企业之间的会计凭证、财务账簿等往往也混合使用，难以区分。三是经营场所混同。关联企业往往共用经营场所，同一经营场所甚至存在两个以上的关联企业。对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链。二是存在众多交叉融资及担保。主要表现为集团公司借款，由各成员企业担保；或者成员企业借款，由其他成员企业或集团公司担保；集团公司借款并使用，借款人却被确定为成员企业等。三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。综上，在关联企业严重丧失法人财产独立性和严重丧失法人意志独立性时，可以认定关联企业符合法人人格高度混同的情形。

3.关于“区分财产成本过高及严重损害债权人公平清偿利益”认定问题。对于区分财产成本过高的裁判标准。当中介机构出具《审计意见》等可以表明关联公司财务资产存在混同，无法区分等情形时，再结合关联公司在财务管理方面存在无法区分相关款项交易的性质和实际使用借款的主体不明等情形，可以综合认定区分关联公司财产成本是否过高，厘清关联公司的债权债务关系难度是否较大。对于严重损害债权人公平清偿利益的裁判标准，应从实质合并破产能否对债权人公平清偿的角度进行审查。一方面，关联企业成员往往在财务往来和经营业务上存在联系，因此关联企业成员资产在有效整合基础上进行一并处置能在更大程度上增加破产财产总量。另一方面，实质合并破产清算是为了追求整体的实质公平，避免企业以法律上的独立地位所造成的实质性不公平。在实质合并破产清算中，关联企业成员的财产将产生“1+1>2”的互增效益和减少区分关联企业成员财产成本的效益。