股东的知情权的基本理论及其裁判规则

声明丨本文版权归原作者及原出处所有，部分文章转载时未能及时与原作者取得联系，若标注错误或侵犯到您的权益，敬请告知处理。

导论：现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中并无知情权这一说法，在《公司法》的第三十三条和九十七条，用查阅权和质询权对股东知情权进行了细化，作为该权利主动行使的表现形式。股东知情权是一种股东可以将公司信息进行汇总集合并进行查阅分析的权利，不是某一种单一的权利，其中包含了很多内容，根据行使方式的不同可以细化为不同的权利内容。本章以股东知情权的案件裁判文书为研究标的，以2015年以来人民法院作出的相关裁判文书为主要对象，归纳、提炼股东知情权裁判的理念和趋势。

截止2021年3月，在中国裁判文书网中输入“股东知情权”（关键词）检索出民事裁判文书27213篇，由最高人民法院审判的61篇，由高级人民法院审判的930篇，由中级人民法院审判的9631篇，由基层人民法院审判的16552篇，本章选取其中6例典型案例梳理其裁判规则。在具体案例的选取上，本章遵循以下“三个优先”原则。第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。第二，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。通过形式和内容两个方面的筛选，本章最终选择〔（2015）鲁民四重初字第1号〕、〔（2019）闽民终1330号〕、〔（2019）鄂民终403号〕、〔（2019）冀民终883号〕、〔（2019）京民终323号〕、〔（2019）皖民终291号〕等6篇裁判文书作为本章研究标的，均为各省高级人民法院的裁判文书，裁判日期为2018年（含）之后的案例5篇。

基本理论

（一）股东知情权的性质

1. 股东知情权兼具自益权或共益权。a根据目的划分的不同，股东为了自身利益而行使权利的称为自益权，同时为了自身和集体利益的称为共益权。理论界通说认为股东知情权兼具自益权和共益权两种性质，股东知情权行使的主观目的本身很难确定，无法获悉股东在行使知情权时是否仅考虑自身的利益，在实际的效果中，股东行使知情权可能不仅保护了股东自身的利益，也能作出一定的决策来保护公司的利益，因此股东知情权同时具有自益权与共益权两种性质。

2. 股东知情权属于固有股东权。固有股东权，是指公司法赋予股东的，任何人不得以公司章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利。股东知情权的产生是随着股东资格的获得而自然享有的，来源于法律的直接赋予，公司章程、股东大会决议等不可通过约定的方式限制或者剥夺此种权利，即使股东因为其他原因不具备其他的股东权利，只要股东能够登记在股东名册上，就认为其具备相应的股东资格，这一权利的行使不受任何影响。如果没有股东知情权，将会导致大股东欺骗小股东、伪造会计报告等情形出现，因此，股东知情权属于固有股东权。

3. 股东知情权是工具性权利和目的性权利。作为工具性权利，股东知情权在整个股权体系中具有基础性作用，是其他股东权利得以实现的基本前提之一。[1]同时，股东知情权的行使是为了保障股东其他股东权利行使，保障了股东能够在公司的经营管理中作出正确的决策，此即是工具性权利。

4. 股东知情权属单独股东权。单独股东权，是指可以由股东一人单独行使的权利。这种权利只要普通股东持有一股即可享有，而不论持股数额的多少，且每一股东均可依自己的意志单独行使。

（二）股东知情权的内容

1. 股东查阅权。股东查阅的内容：第一，股东财务会计报告，股东通过查阅公司的财务会计报告，可以便捷而快速地了解公司的经营状况和财务状况，从而作出理性的判断；第二，股东账簿，公司的财务会计报告毕竟不是原始的会计账簿，且财务报告是董事会专门为股东提供查阅的资料，比较笼统，其真实性也有待确定，股东想要获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。

2. 股东质询权。股东质询权，是指出席股东大会的股东，在股东大会上为行使其股东权，而请求董事会或监事会，就会议议题和议案中的有关问题进行说明的权利。股东质询权可以与查阅权相辅相成，弥补股东查阅权的不足，使股东可以在一定范围内就公司提供文件的遗漏、错误之处，要求公司作出解释说明。

（三）股东知情权的行使主体

1. 出资瑕疵的股东。股东的出资瑕疵不影响其享有的知情权，因为股东资格的获取与其出资情况无关，无论其是否有出资瑕疵，都可以将其视为股东从而具有股东的权利，因此，享有作为基础性权利的股东知情权。

2. 原股东。《公司法司法解释（四）》中提到股东如果有证据证明公司在其股权转让前做出损害了其利益的行为，可以允许该股东行使知情权。尽管股东转让股东权利后不再享有股东资格，股东仍有权对于其享有股东权利期间受到的利益损害向法院请求予以救济，因此，在满足特殊条件后原股东享有股东知情权。

3. 新股东。我国股东资格的判定在于是否登记在股东名册，对新股东来说，在继受股权后，需要一定的时间才能登记在股东名册上，在此期间是否享有股东知情权，理论界存在争议。此外，新任股东在完成股权变更后取得股东资格，对其成为股东前的公司信息是否可以查阅也存在争议。

4.隐名股东。隐名股东是否可以行使知情权，学界中存在外观主义和实质主义两种观点。前者认为由于商事外观主义的存在，登记在股东名册即认为具有相应的股东资格，隐名股东并未登记在册，因此，不认为其具有股东资格，也就不具有基本的股东权利；后者则认为股东资格与其出资情况有关，认为其既具有股东资格也具有基本的股东权利，而登记在股东名册的行为只是一种公示行为，不具有实际意义。

[1]李建伟、姚晋升：《论股东知情权的权利结构及其立法命题》，载《暨南学报（哲学社会科学版）》2009年第3期。

裁判规则及其解析

实务要点一：

1.股东主张知情权的对象应是目标公司，且知情的内容仅限于股东知情权限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和查阅公司会计账簿等。

2.对于会计账簿的查阅需以股东向公司提出查阅公司会计账簿的书面请求为前提。

案件来源

案例名称：仲圣控股有限公司与鲁能仲盛置业（青岛）有限公司、山东慧谷商贸有限公司与公司有关的纠纷案

审理法院：山东省高级人民法院

案号：（2015）鲁民四重初字第1号

【争议点】

仲圣控股有限公司与鲁能仲盛置业（青岛）有限公司（以下简称鲁能仲盛）与山东慧谷商贸有限公司（以下简称慧谷公司）因公司有关的纠纷起诉至山东省高级人民法院，当事人在庭审中就知情权产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，因鲁能仲盛的公司章程未规定股东知情权的相关事项，该院根据《中外合资经营企业法》及《公司法》的相关规定确定仲圣控股主张的知情权能否得以支持。根据《公司法》第34条的规定，股东主张知情权的对象应是目标公司，且知情的内容有范围限制，即股东知情权限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和查阅公司会计账簿；其中对会计账簿的查阅还需以股东向公司提出查阅公司会计账簿的书面请求为前提。在该案中，慧谷公司是目标公司的另一股东，不应是仲圣控股主张知情权的对象，故仲圣控股对慧谷公司知情权的主张，不能成立，该院不予支持。因鲁能仲盛系中外合资经营企业，不存在股东会，故对仲圣控股要求查阅、复制股东会会议记录的请求，不予支持。

实务要点二：查阅公司文件材料是公司法赋予股东的基本权利之一，公司章程或股东之间的协议可以对股东查询公司文件材料等作出约定，但该约定不得对股东的查询权利造成实质性剥夺。

案件来源

案例名称：武汉华益路桥管理有限公司、长益资源路桥有限公司股东知情权纠纷案

审理法院：湖北省高级人民法院

案号：（2019）鄂民终403号

【争议点】

武汉华益路桥管理有限公司（以下简称华益公司）与长益资源路桥有限公司（以下简称长益公司）因股东知情权纠纷产生诉讼，该案历经武汉海事法院、湖北省高级人民法院两个阶段。在二审中，华益公司与长益公司就长益公司是否有权要求查阅账簿资料产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，根据《公司法司法解释（四）》第9条规定分析，华益公司所谓的“前置程序”和“公司自治”是要求长益公司查询会计账簿以书面申请为前提，并取得董事会的批准。然而，根据一审查明事实，长益公司曾多次致函华益公司，要求查询公司账目，华益公司均以其公司章程第十一章第

款规定为由未予安排。华益公司章程第11.08款则规定：“经合作公司董事会同意，合作各方有权自费聘请注册会计师审查合作公司账簿，查阅时合作公司应提供方便。”华益公司董事会成员分别由武汉路桥公司和长益公司两方委派，在各方因汉施公路收费站被撤销发生争议的情况下，要求长益公司取得董事会同意方能查询华益公司会计账簿，无异于实质性剥夺了长益公司作为股东依据《公司法》第三十三条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，华益公司以此为由拒绝长益公司行使股东知情权的主张，不应予以支持。

实务要点三：我国《公司法》规定股东有查阅公司会计账簿的权利不包括查阅制作公司会计账簿涉及的有关凭证。

案件来源

案例名称：海融博信国际融资租赁有限公司与富巴投资有限公司股东知情权纠纷案

审理法院：北京市高级人民法院

案号：（2019）京民终323号

【争议点】

海融博信国际融资租赁有限公司（以下简称海融博信公司）因与富巴投资有限公司（以下简称富巴公司）因股东知情权纠纷产生诉讼，该案历经北京市第四中级人民法院、北京市高级人民法院两个阶段。在二审中，海融博信公司与富巴公司就富巴公司行使股东知情权的范围产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，根据《公司法》第33条的规定，第一，股东知情权是股东的法定权利、固有权利，是行使其他权利的前提。第二，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件，在公司内部也属于需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。在该案中，富巴公司是海融博信公司的股东，其要求行使股东知情权，查阅、复制自公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合我国《公司法》规定。我国《公司法》未对股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权设置限制性条件，前述文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东的材料范围，故股东富巴公司行使该权利时不必书面说明目的。第三，富巴公司书面请求查阅公司会计账簿并说明了目的，海融博信公司称富巴公司申请查阅会计账簿是为其不正当目的，允许其查阅会损害海融博信公司利益，对此海融博信公司应当根据《公司法司法解释（四）》第8条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’”的规定，负有举证证明富巴公司存在为不正当目的查阅公司会计账簿的责任。一审法院将该举证义务分配给海融博信公司符合前述司法解释规定，北京市高级人民法院予以确认。第四，我国《公司法》规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故富巴公司诉讼请求中有关查阅的范围和方式超出我国《公司法》规定的部分，北京市高级人民法院不予支持。

实务要点四：股东以向公司发送律师函（该函表明了查阅的请求、范围并说明了查阅目的）的行为要求查阅公司账簿的，应视为履行了《公司法》第33条第2款规定前置程序规定。

案件来源

案例名称：黄某龙、张家口市万龙运动旅游有限公司股东知情权纠纷案

审理法院：河北省高级人民法院

案号：（2019）冀民终883号

【争议点】

黄某龙与张家口市万龙运动旅游有限公司（以下简称万龙公司）因股东知情权纠纷产生诉讼，该案历经河北省廊坊市中级人民法院、河北省高级人民法院两个阶段。在二审中，黄某龙与万龙公司就黄某龙关于要求查阅万龙公司自2003年6月20日起至判决生效之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，首先，根据《公司法》第33条第2款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，黄某龙作为公司股东在提出书面请求说明目的，且目的正当的情况下可以查阅公司会计账簿。其次，该案中虽然黄某龙并未以自己的名义直接向万龙公司提出书面请求并说明目的，但该法律规定上述前置程序的目的应是规范股东查阅对公司较为重要的会计账簿时的行为，并为公司档案留存相应书面材料，因此，对该前置程序的理解不应过于僵化，在该案中黄某龙委托律师向万龙公司发送律师函（该函表明了查阅的请求、范围并说明了查阅目的）的行为也应视为履行了上述前置程序规定。再次，万龙公司在对涉案律师函的书面回复和该案审理中，均未提出黄某龙查阅会计账簿具有不正当目的，更未就此提供相应的证据。最后，虽然上述法律规定中只明确了股东可以查阅会计账簿，对会计凭证并未明确规定，但考虑黄某龙在该案中主张其查阅会计账簿的主要目的是了解公司的财务状况和经营状况，且其仅是万龙公司的小股东，从利益平衡以及确保信息真实的角度，也不应对股东知情权的范围限制过于严格，应当将会计凭证也纳入该案可以查阅的范围。

实务要点五：股权受让股东自成为股东之日起继受前手股东包括知情权在内的股东权利。

案件来源

案例名称：福建省飞驰科技股份有限公司、益盟国际有限公司股东知情权纠纷案

审理法院：福建省高级人民法院

案号：（2019）闽民终1330号

【争议点】

福建省飞驰科技股份有限公司（以下简称飞驰公司）与益盟国际有限公司（以下简称益盟公司）因股东知情权纠纷产生诉讼，该案历经福建省龙岩市中级人民法院、福建省高级人民法院两个阶段。在二审中，飞驰公司与益盟公司就益盟公司要求查阅、复制讼争信息目的是否正当及知情权的行使范围问题产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，益盟公司系飞驰公司的股东，根据《公司法》第33条的规定，当然地享有复制、查阅公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。益盟公司亦已向飞驰公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求，在飞驰公司未有证据证明益盟公司此次请求查阅会计账簿具有不正当目的前提下，该院对飞驰公司的主张不予支持。关于益盟公司行使知情权是否包括可以查阅其正式成为股东之前的公司资料问题，由于公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程，无论股东通过何种方式取得公司股份，自其成为股东之日起，其有权继受前手股东的相关权利，知情权亦不例外。如果拒绝公司的继受股东行使对之前公司信息的知情权，将导致股东获得的信息不完整，减损股东知情权的制度价值。因此，益盟公司可以查阅其正式成为股东之前的飞驰公司上述相关资料。

实务要点六：股东要求在破产程序中行使股东知情权的，人民法院应予支持。

要点解析

案例名称：安徽大蔚置业有限公司、汪某卫股东知情权纠纷案

审理法院：安徽省高级人民法院

案号：（2019）皖民终291号

【争议点】

安徽大蔚置业有限公司（以下简称大蔚置业公司）与汪某卫因股东知情权纠纷产生诉讼，该案历经安徽省六安市中级人民法院、安徽省高级人民法院两个阶段。在二审中，大蔚置业公司与汪某卫就汪某卫的知情权范围如何确定的问题产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，第一，大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料，如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等，由此，汪某卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。第二，股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，汪某卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。第三，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第99条之规定，大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，汪某卫作为大蔚置业公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责，而股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大限度发挥破产程序的功能与价值。因此，一审判决对汪某卫要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持，亦无不当。

结 语

股东知情权案件的裁判要遵循强化公司信息披露义务的公司透明治理理念。其一，鉴于股东知情权为固有性、基础性股东权利，与股东资格密不可分，《公司法司法解释（四）》第9条从裁判者角度间接重申公司章程、股东协议等无权实质性剥夺股东知情权，公司不得以此拒绝股东查阅或复制文件资料。其二，为了保护股东的知情权，向公司发送律师函（该函表明了查阅的请求、范围并说明了查阅目的）的行为，也应被视为履行了《公司法》规定的向公司提出书面请求，说明目的的前置程序。其三，值得注意的是，在破产程序中，股东知情权仍然受到保护，这有利于平衡公司股东与债权人的合法权益，从而最大限度发挥破产程序的功能与价值。