政府会议纪要的法律属性及效力分析

文源 L 华信法务，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。

一、政府会议纪要的概念

政府会议纪要一般是根据政府会议文件及其他有关材料整理而成，是用于记载、传达会议情况和议定事项的重要材料，具有为会议讨论事项提供依据和备忘的作用。根据中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《党政机关公文处理工作条例》（中办发[2012]14号）第八条，公文主要有决议、决定、命令（令）、公报、公告、通告、意见、通知、通报、报告、请示、批复、议案、函、纪要等十五类。其中，命令适用于公布行政法规和规章、宣布施行重大强制性措施、批准授予和晋升衔级；纪要适用于记载会议主要情况和议定事项。

二、政府会议纪要的法律属性和法律效力

会议纪要作为行政机关用于记载和传达有关会议情况和议定事项的内部公文，属于内部行政行为，一般仅具有在行政机关内部流通、备查的作用，通常不对外发生法律效力，也不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。从会议纪要的内容来讲，其记载的事项可能会针对不特定的行政相对人做出某种约束，也可能针对具体的行政相对人做出某项约束，但会议纪要在规范性、程序性、法定性方面来讲与抽象行政行为的四种形式并不相符。即使其记载的事项中部分涉及不特定行政相对人的部分权益，其本身也不具有抽象行政行为的各项特征，需经过相关部门将会议纪要中的事项依法进行转化为有法律依据的行政行为，方能产生法律效力。会议纪要因会议而形成，不是具体行政行为。在会议纪要的形成过程中，往往会对某些具体的行政事项进行讨论，并产生具有指导性、原则性的解决办法和方式，从表面上对行政相对人的权益有影响，但实际上还是需通过相关行政机关的转化才能对外产生效力。

在特殊情况下会议纪要对外发生法律效力，但应同时满足以下两个条件：一是会议纪要的内容直接涉及公民、法人或其他组织的具体权利义务；二是会议纪要通过一定方式外化。外化方式包括行政机关将会议纪要作为行政决定送达或告知当事人，或行政机关将会议纪要直接予以执行，当事人在执行过程中知晓会议纪要内容等，否则会议纪要不发生外化效果。会议纪要外化的途径应当限于正当途径，如果通过私人告知等非正常途径知晓会议纪要内容的，不属于以法定途径的正式发布，会议纪要没有对外产生法律效力，也不具有强制执行力。

三、对政府会议纪要的司法认定与裁判观点

在广西鑫铄农业科技投资有限公司与被申请人南宁市青秀区人民政府、一审第三人南宁市青秀区青龙江水库管理所、广西开元投资有限责任公司、广西邻里乡村投资有限公司请求撤销政府会议纪要一案[（2021）最高法行申2404号]中最高人民法院认为：会议纪要作为行政机关通过会议方式就特定事项形成的内部意见或工作安排，通常情况下其效力限于行政机关内部，并不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。只有当会议纪要的内容对相关当事人的权利义务作出具体规定且直接对外发生法律效力，才可认定该会议纪要对当事人的合法权益已产生实际影响，具有可诉性。本案中，被诉《会议纪要》是青秀区政府组织下属有关单位（部门）及开元公司召开刘圩镇“市民农庄”项目建设推进会议后形成的纪要，是青秀区政府在内部行政组织管理过程中作出的内部行政行为。被诉《会议纪要》中没有对鑫铄公司权利义务作出具体规定的内容，没有送达给鑫铄公司，亦没有直接对外发生法律效力，尚不属于可诉的行政行为，故一审裁定驳回鑫铄公司的起诉、二审裁定驳回上诉，均无不当。

在王某等诉辽宁省沈阳市人民政府履行会议纪要职责再审一案[(2018）最高法行申1589号]中最高人民法院认为：关于会议纪要的可诉性问题。《中华人民共和国行政诉讼法》第二条第一款规定，公民、法人或者其他组织认为行政机关和行政机关工作人员的行政行为侵犯其合法权益，有权依照本法向人民法院提起诉讼。第十二条第一款第十二项规定，公民、法人或者其他组织认为行政机关侵犯其他人身权、财产权等合法权益的提起行政诉讼的，人民法院应予受理。由此可知，判断行政行为是否可诉的标准是行政行为是否侵犯相对人的合法权益，即对相对人权利义务产生实际影响的行为属于行政诉讼的受案范围，具有可诉性。本案中，会议纪要为解决王某等人与沈阳军区住管办之间的房屋遮光纠纷而作出，涉及了被遮光住户房屋回购、新建房屋规划审批等事项，内容明确具体。会议纪要作出后，王某等人即停止上访和阻碍部队施工行为，会议纪要所涉单位也已按照会议纪要的内容开展了部分工作。故会议纪要已对王某等人的权利和义务产生了直接影响，具有可诉性。沈阳市政府提出会议纪要不具有可诉性，本案不属于行政诉讼受案范围的答辩意见，于法无据，最高人民法院未予支持。

在焦作某纺织有限公司因诉焦作市人民政府会议纪要再审一案[（2019）最高法行申458号]中最高人民法院认为：会议纪要作为行政机关用于记载和传达有关会议情况和议定事项的内部公文，属于内部行政行为，通常不对外发生法律效力，也不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。会议纪要对外发生法律效力应满足两个条件：一是会议纪要的内容直接涉及公民、法人或其他组织的具体权利义务；二是会议纪要通过一定方式外化。外化方式包括行政机关将会议纪要作为行政决定送达或告知当事人，或行政机关将会议纪要直接予以执行，当事人在执行过程中知晓会议纪要内容等，否则会议纪要不发生外化效果。会议纪要外化的途径应当限于正当途径，如果通过私人告知等非正常途径知晓会议纪要内容的，不属于以法定途径的正式发布，会议纪要没有对外产生法律效力，也不具有强制执行力，不属于行政诉讼受案范围。会议纪要如果转化为其他对外发生法律效力的行政行为，当事人可对其他发生法律效力的行政行为起诉，会议纪要对当事人不直接产生权利义务影响。本案被诉的〔2013〕2号会议纪要是否可诉，取决于其是否已经外化并对外发生了法律效力。焦作市人民政府称案涉会议纪要已经于2014年5月30日送达焦政土〔2014〕35号批复时一并送达给某纺织公司了，但没有提供已经送达案涉会议纪要的证据。某纺织公司关于其得到案涉会议纪要的时间和途径，表述前后不一致且存在矛盾。故在无证据证明会议纪要已经外化的情况下，原审裁定驳回某纺织公司的起诉并无不当。汇银公司关于要求落实原搬迁过程中未解决的土地问题及其他权利请求，可以另行主张。

在太原化学工业集团有限公司因与被申请人太原煤炭气化（集团）有限责任公司太原市煤气公司合同纠纷一案[（2022）晋民申1145号]中山西省高级人民法院认为：关于再审申请人所主张的政府会议纪要效力与双方当事人协议效力问题。首先，政府会议纪要是记载和传达行政机关有关会议情况和议定事项的法定公文形式，究其法律性质，其不具有抽象行政行为性和具体行政行为性，不能直接对外适用，不能作为具体行政行为的直接依据。政府派员参与不同经济利益体的协调形成的会议纪要，对各方当事主体之间的民事行为提出的一种协调意见，并非政府行政命令或决定，亦非当事人之间的民事协议，是否对双方当事人产生约束力，主要看会议参加人是否自愿接受会议纪要的内容并履行。行政部门除了行政职能之外，还有服务社会的职能。从该协调会内容来看，属于服务性质的会议，类似于行政调解的性质，参会的政府有关单位也未作出具体行政行为或政府决议，而是由当事人协商并达成一致意见。由政府负责的含义并不具有明确的行政命令、行政征收或行政强制的意思表示，并不是具体的行政行为，如果再审申请人认为政府在执行该会议纪要的过程中有侵犯其利益的行为，应通过合法渠道主张自己的权利。其次，从协议签订时间来看，也是在政府会议纪要之后，并且明确记载是根据政府会议纪要精神达成的合意，说明双方当时对由谁来承担具体的权利义务是非常明确的。再审申请人主张政府会议纪要效力优于双方签订协议效力无事实和法律依据，本院不予采信。关于再审申请人提出的暂缓原判决的执行问题，并不属于再审审查的范围，申请人应向执行法院提出。

综上所述，政府会议纪要是记载和传达行政机关有关会议情况和议定事项的法定公文形式，究其法律性质，其不具有抽象行政行为性和具体行政行为性，不能直接对外适用，因而对相对人并不产生当然效力，需经过一定形式的转化、确认。若将会议纪要等同于行政命令或行政决定，将会议纪要的内容等同于行政主体向行政相对人作出的行政决定，皆可依据《行政强制法》对未执行的行政命令申请行政强制执行，将推导出极其荒谬的结论。