公司债权人执行环节可申请追加虚假清算注销的法人股东

权威判例：公司债权人执行环节可申请追加虚假清算注销的法人股东

作者 初明峰 邹慎 ，来源金融争议研究

裁判概述

在有限责任公司面临解散时，股东作为清算义务人，需依法对公司进行清算。若股东在明知公司存在未清偿债务的情况下，仍以虚假清算报告骗取公司注销登记，那么申请执行人有权申请将该股东变更、追加为被执行人。

案情摘要

1.2017 年 4 月 19 日，在某府公司与某成都公司的占有物返还纠纷一案中，一审法院作出判决，要求某成都公司向某府公司返还房屋，并支付相应的房屋使用费等。

2.因某成都公司不履行生效判决，2017年10月18日某府公司向一审法院申请强制执行。在执行过程中，某府公司发现某成都公司于2017年5月10日成立清算组开始清算，2017年12月26日由其股东某局公司注销。

3.某府公司认为某局公司应就某成都公司未清偿部分的债务承担赔偿责任，于是请求法院追加某局公司为被执行人。

争议焦点

股东（法人股）在子公司虚假清算注销后，是否应当被追加为被执行人，对公司未清偿的债务承担责任？

法院认为

依据《中华人民共和国公司法》规定，某局公司作为某成都公司的股东，系清算义务人，有责任在法定期限内组建清算组对某成都公司进行依法清算。本案中，在某成都公司解散清算完成前，其对某府公司的债务已由生效判决确定，某成都公司对此理应知晓。然而，清算组却出具了所有债务已清偿的虚假清算报告，且未附债务清理材料，此行为违反了法律规定，无法产生合法清算的效果，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中 “作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算” 的法定情形，故应追加某局公司为被执行人。

案例索引

（2021）川民再256号

相关法条

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第二十一条 作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

实务分析

在市场经济环境中，有限责任公司作为常见的市场主体，其运营和退出机制与多方利益紧密相连。公司清算作为公司退出市场的关键环节，理想状态下应是有条不紊地清理债权债务、妥善处置剩余财产的过程。然而，在实际操作中，股东进行虚假清算并注销公司的现象时有发生，这种行为不仅极大地增加了债权人实现债权的难度，还严重破坏了市场的信任体系。因此，明确股东在公司清算注销过程中的责任，对维护公司债权人合法权益、保障市场交易安全起着至关重要的作用。

从法律规定的字面含义来看，存在一定的模糊性和易误解之处。法律条文在未经清算情况下追加股东和责任人员的规定，容易让人们仅聚焦于未经清算这一情形，却忽略了虚假注销这种更为恶劣的情况。并且在实务中，人们普遍存在认知误区，通常只考虑追究自然人股东和董事（股份有限公司）对未经清算公司的对外债务责任，而忽视了法人股东同样需承担相应责任。本判例的出现，填补了这些实践中的认知空白，具有极高的指导价值。

该判例明确指出，在公司虚假清算注销的情形下，可参照未经清算的标准追加股东和责任人员为被执行人，这一判定完全符合 “举轻以明重” 的问责原理。与单纯未经清算相比，虚假清算注销不仅具备主观故意性，而且对债权人利益和市场秩序的破坏更为严重。既然未经清算时股东和责任人员需承担责任，那么在虚假清算注销这种更严重的情况下，让相关责任人承担责任更是顺理成章。

即便股东对被追加为被执行人的决定存在异议，法律也赋予了他们通过诉讼进行救济的权利，法院会对清算是否虚假进行实质性审查判断。这一过程既保障了股东的合法权益，确保其不会被错误追加，又能保证法律的公正适用，让真正应承担责任的主体无法逃避法律制裁。

本判例为公司清算注销相关事务提供了全面且清晰的指引，无论是法律从业者在处理类似案件时，还是市场主体在进行公司运营和清算操作过程中，都应当高度重视并充分借鉴本判例，以此维护自身合法权益，共同促进市场交易环境的健康、稳定发展，特此推荐。