杨某某与邹某甲、邹某乙、四川某有限公司民间借贷纠纷再审检察建议案

杨某某与邹某甲、邹某乙、四川某有限公司民间借贷纠纷再审检察建议案

【关键词】

越权担保 恶意串通 维护中小股东权益

【要 旨】

公司法定代表人超越权限订立的担保合同的效力认定取决于债权人是否善意。债权人与公司法定代表人恶意串通，明知未经股东会决议，而让公司为法定代表人个人债务提供担保的，不应认定为善意，担保合同无效，公司不承担担保责任或赔偿责任。

【基本案情】

四川某有限公司（以下简称某公司）由邹某甲、邓某某投资组建，股权占比为邹某甲90%、邓某某10%，邹某甲任法定代表人。

2014年9月9日，邹某甲因工程建设需要向杨某某借款22.56万元。因邹某甲未按约还款，双方于2015年12月9日续签《借款合同》，约定邹某甲借款金额为24万元，借款期限自2015年12月9日至2016年12月9日；若邹某甲未在2016年12月9日前归还全部借款，视为违约，按借款金额的30%支付违约金，以所欠金额为基数按每日千分之五的利率支付滞纳金；邹某乙（邹某甲之子）为上述债务提供担保，担保期限为邹某甲还清所借款项为止。同日，邹某甲向杨某某出具《收条》一份，载明收到杨某某转账24万元。借款到期后，邹某甲未按约归还借款。2020年5月26日，某公司出具《担保函》，为邹某甲与杨某某签订的《借款合同》提供担保，担保方式为连带责任保证。《担保函》上加盖有某公司印章。

2020年7月6日，杨某某向自贡市自流井区人民法院提起诉讼。2020年7月17日，自流井区人民法院作出民事判决，判令被告邹某甲偿还原告杨某某借款本金24万元及利息，邹某乙、某公司对被告邹某甲的上述债务承担连带清偿责任。

【检察机关履职情况】

2021年8月17日，某公司股东邓某某向自贡市自流井区人民检察院控告，称某公司未通过股东会议决定为股东邹某甲个人债务提供担保，公司出具《担保函》系虚假，损害小股东合法权益。

自流井区人民检察院围绕某公司出具《担保函》是否真实，开展了详尽的调查核实。通过调取某公司工商登记资料、询问杨某某、邹某甲、某公司的会计林某、邓某某，查明：某公司现印章由会计林某保管；杨某某明知会计林某和股东邓某某明确拒绝在案涉《担保函》加盖公司印章，仍帮助邹某甲联系印章公司另行制作一套公司印章，并加盖在案涉《担保函》上。通过调取某印章公司制作印章相关材料，形成证据链，证实邹某甲虚构公章、营业执照遗失，另刻公章并加盖于《担保函》上的事实。通过调阅法院审理和执行卷宗材料，证实杨某某未举示某公司股东会决议同意担保的有关证据。

自流井区人民检察院审查认为，某公司法定代表人邹某甲未经某公司股东会或者股东大会决议同意而出具担保函，构成越权担保。债权人杨某某与债务人邹某甲恶意串通，帮助邹某甲私刻公章，并加盖在《担保函》上，不能认定为善意，《担保函》亦属无效，法院判决某公司承担连带保证责任适用法律错误。2021年9月7日，自流井区人民检察院向自流井区人民法院提出再审检察建议。

2021年12月8日，自流井区人民法院对该案裁定再审。2022年4月29日，自流井区人民法院作出再审判决，认定杨某某主张《担保函》有效的理由与《公司法》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定相悖，原审判决认定某公司承担担保责任错误，判决撤销原审判决中某公司承担连带清偿责任的判项。

【典型意义】

（一）充分调查核实，查明案件事实。检察机关在办理民事诉讼监督案件中，应当秉承依法能动履职理念，对疑难复杂和当事人争议较大，确有调查必要的案件，依法充分行使调查核实权。要围绕争议焦点，综合运用询问证人、调取书证等方式，开展详尽的调查核实，形成完整的证据锁链，准确认定案件事实，为精准监督奠定坚实的事实证据基础。

（二）准确适用法律，明晰担保法律关系责任承担。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条、《全国法院民商事审判会议纪要》第二十条的规定，法定代表人越权担保，而相对人非善意的，公司不承担担保责任；公司对担保无效有过错的，应承担担保无效后的赔偿责任。在债权人与法定代表人恶意串通伪造公司公章出具担保函的情况下，由于债权人明知公章系伪造，且因公司并无提供担保的意思表示，法定代表人的行为不构成表见代表，债权人与公司之间的担保合同不成立，公司既不承担担保责任也不承担担保无效的赔偿责任。

（三）引导合规经营，护航民营经济。在公司经营过程中，法定代表人滥用其支配地位，对外签订担保合同，致使公司无端背负债务，不仅严重侵害了公司、中小股东利益，而且扰乱了社会主义市场经济秩序。检察机关通过依法开展法律监督，帮助公司摆脱不必要的债务负担，维护了企业、中小股东合法权益。同时，通过发挥司法裁判的引领作用，引导民营企业及其实际控制人依法合规经营，推动了营商环境的持续优化。

【相关规定】

《中华人民共和国公司法》第十六条

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第二百一十五条

《人民检察院民事诉讼监督规则》第八十一条